镇江期货配资 珀莱雅: 珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告

证券代码：603605                证券简称：珀莱雅 可转债代码：113634               可转债简称：珀莱转债          珀莱雅化妆品股份有限公司         公开发行 A 股可转换公司债券                受托管理事务报告                （2024 年度）                 债券受托管理人                 二〇二五年六月                 重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》                      （以下简称“《管理办法》”）                                   《珀 莱雅化妆品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托管理协议》（以下简 称“《受托管理协议》”）《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行 A 股可转换公 司债券募集说明书》         （以下简称“《募集说明书》”）                       《珀莱雅化妆品股份有限公 司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意 见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投 证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息 未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任 何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的 承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中 信建投证券不承担任何责任。                                                  目 录                 第一节 本期债券情况   一、核准文件及核准规模   本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案经珀莱雅化妆品股份有限公司 （以下简称“珀莱雅”、“公司”或“发行人”）2020 年 10 月 12 日召开的第 二届董事会第十六次会议及 2020 年 10 月 28 日召开的 2020 年第三次临时股东 大会、2021 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第十九次会议及 2021 年 5 月 13 日 召开的 2020 年年度股东大会、2021 年 8 月 24 日召开的第二届董事会第二十次 会议审议通过。   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准珀莱雅 化妆品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》                        （证监许可20213408 号） 文核准，珀莱雅获准公开发行不超过 7.52 亿元 A 股可转换公司债券（以下简称 “本期债券”“珀莱转债”）。   珀莱雅于 2021 年 12 月 8 日公开发行 7,517,130 张可转换公司债券，每张面 值 100 元，募集资金总额为 751,713,000.00 元，扣除本次发行费用不含税金额 位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验2021733 号《验资报告》。   经上海证券交易所自律监管决定书2021503 号文同意，公司本次发行的 易，债券简称“珀莱转债”，债券代码“113634”。   二、本期债券的主要条款   （一）发行主体：珀莱雅化妆品股份有限公司   （二）债券简称：珀莱转债   （三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 75,171.30 万元。    （四）票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币    （五）债券期限：本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即    （六）债券利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、 第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价格为 115 元（含最后一期利息）。    （七）还本付息的期限和方式    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票 面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。    年利息的计算公式为：I=B×i    I：指年利息额；    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额；    i：指可转债当年票面利率。    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日，即 2021 年 12 月 8 日（T 日）。可转债持有人所获得利息收入的应 付税项由可转债持有人负担。    （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日，如 该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 上海证券交易所的规定确定。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及 以后计息年度利息。      （八）转股期限   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 14 日）起 满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。      （九）转股股数确定方式   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价。   转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债 票面余额及其所对应的当期应计利息。      （十）转股价格的确定和修正   本次发行的可转债的初始转股价格为 195.98 元/股，不低于募集说明书公告 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修 正。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均 价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。   在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：   送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派发现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次 增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送的现金 股利，P1 为调整后有效的转股价。   公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本 次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的 转股申请按公司调整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （十一）转股价格向下修正条款   在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股 东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公 司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不 得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。   公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。   （十二）赎回条款   本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最 后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。   在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；   （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。   公司将严格按照相关法律法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能 满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示 风险。   赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决 定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并 在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易 场所规定的期限内不得再次行使赎回权。   公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、 持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个 月内交易该可转债的情况。   （十三）回售条款   本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。   本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。   公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。   （十四）转股后的股利分配   因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （十五）发行方式及发行对象   本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者 发售的方式进行。   本次可转换公司债券的发行对象为： 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。      （十六）向原 A 股股东配售的安排   本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。原股东可优先配售的珀莱转 债数量为其在股权登记日（2021 年 12 月 7 日，T-1 日）收市后登记在册的持有 珀莱雅的股份数量按每股配售 3.739 元面值可转债的比例计算可配售可转债金 额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即 每股配售 0.003739 手可转债。原股东优先配售不足 1 手的部分按照精确算法原 则取整。      （十七）债券持有人及债券持有人会议   在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议：   ①拟变更募集说明书的重要约定：   a. 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；   b. 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；   c. 变更债券投资者保护措施及其执行安排；   d. 变更募集说明书约定的募集资金用途；   e. 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。   ②拟修改债券持有人会议规则；   ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包 括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人 权益密切相关的违约责任等约定）；   ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行 人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有 利于投资者权益保护的措施等）的：   a. 发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；   b. 发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未 偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且 可能导致本次可转债发生违约的；   c. 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司，下同）已经或预 计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近 一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；   d. 发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资（因员工持股计划、 股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、 合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破 产或者依法进入破产程序的；   e. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的；   f. 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产 或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；   g. 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；   h. 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。   ⑤发行人提出重大债务重组方案的；   ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、本规则约 定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。      除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债 券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。      （2）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。      本次可转债存续期间，出现本规则上述约定情形之一且具有符合本规则约定 要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持有人会 议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的 除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。      发行人董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持 有人以及法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士，有权提议受托管理人 召集债券持有人会议。      （十八）本次募集资金用途及实施方式      本次发行可转债拟募集资金总额不超过 75,171.30 万元（含发行费用），募 集资金扣除发行费用后，用于以下项目：                                             单位：万元 序号           项目名称          项目投资总额       拟投入募集资金金额             合计              94,766.49       75,171.30      以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体 安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。      （十九）担保事项      本次发行的可转债不提供担保。      （二十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。      三、债券评级情况   根据联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 10 日出具的信用评级报告 （联合〔2021〕3604 号），公司的主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券的信 用级别为 AA，评级展望为稳定。        第二节 债券受托管理人履行职责情况   中信建投证券作为珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债 券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准 则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的 各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督， 密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况 等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有 人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：         第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 公司名称（中文）：珀莱雅化妆品股份有限公司 公司名称（英文）：Proya Cosmetics Co.,Ltd. 中文简称：珀莱雅 普通股股票上市地：上海证券交易所 普通股股票简称：珀莱雅 普通股股票代码：603605 可转债上市地：上海证券交易所 可转债债券简称：珀莱转债 可转债债券代码：113634 法定代表人：侯军呈 董事会秘书：侯军呈（代行） 成立日期：2006 年 5 月 24 日 注册地址：浙江省杭州市西湖区留下街道西溪路 588 号 统一社会信用代码：91330100789665033F 邮政编码：310023 联系电话：0571-87352850 传真号码：0571-87352813 公司网址：http://www.proya-group.com 电子邮箱：proyazq@proya.com   二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况   公司致力于构建新国货化妆品产业平台，主要从事化妆品类产品的研发、生 产和销售。旗下主要拥有“珀莱雅”、“彩棠”、“Off&Relax”、“悦芙媞”、 “CORRECTORS”、“INSBAHA 原色波塔”、                            “惊时”、“优资莱”、“韩雅”等品 牌。公司自有品牌已覆盖大众精致护肤、彩妆、洗护、高功效护肤等美妆领域。 归属于上市公司股东的净利润为 1,551,995,692.29 元，较上年同期增长 30.00%。                                                            单位：元                                                         本期比上年同期       主要会计数据           2024 年度                2023 年度                                                          增减（%） 营业收入               10,778,411,781.20 8,904,573,501.39         21.04 归属于上市公司股东的净利润      1,551,995,692.29 1,193,868,141.81          30.00 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额      1,107,000,664.19 1,468,793,814.58         -24.63                                                         本期比上年同期                                                          增减（%） 归属于上市公司股东的净资产      5,402,074,485.07 4,349,545,381.60          24.20 总资产                7,530,182,694.00 7,323,078,222.45           2.83       主要财务指标      2024 年度          2023 年度     本期比上年同期增减（%） 基本每股收益（元／股）            3.93            3.01                 30.56 稀释每股收益（元／股）            3.92            2.97                 31.99 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）         32.53           29.94 增加 2.59 个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%）            第四节 发行人募集资金使用情况   一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况   根据中国证监会出具的《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可20213408 号），公司获准向社会公开发行面值 总额为人民币 75,171.30 万元的可转换公司债券，期限 6 年。公司本次发行可转 换公司债券应募集资金为人民币 75,171.30 万元，实际募集资金为人民币 位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了天健验2021733 号《验资报告》。   二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况   截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 72,918.02 万元，公司本 次可转债募集资金投资建设项目中湖州扩建生产基地建设项目（一期）、龙坞研 发中心建设项目已结项，信息化系统升级建设项目尚处于项目建设期，公司将根 据项目建设情况，合理使用募集资金。公司本次可转债募集资金截至 2024 年 12 月 31 日的使用情况和结余情况如下：                                                   募集资金使用情况对照表 募集资金总额                                               74,450.87 本年度投入募集资金总额                                                        14,752.28 变更用途的募集资金总额                                                 -                                                                     已累计投入募集资金总额                                                   72,918.02 变更用途的募集资金总额比例                                               -                                                                                截至期末累           是否已                                                                    计         截至期末投                                           截至期末                      截至期末                               项目达到                       项目可行           变更项   募集资金                                                           投入金额与        入进度                             是否达  承诺投资                         调整后         承诺投入        本年度           累计投入                               预定可使     本年度实              性是否发           目（含   承诺投资                                                           承诺投入金        （%）                             到预计      项目                     投资总额注 1      金额         投入金额           金额                                用状态日     现的效益              生重大变           部分变    总额                                                             额的差额        (4)＝                            效益                                             (1)                      (2)                                 期                          化           更）                                                                   (3)＝(2)-    (2)/(1)                                                                                   (1) 湖州扩建生产 基地建设项目    否     33,850.00      33,850.00 33,850.00 11,260.06 34,695.75                                          26,531.86    是       否 （一期） 龙坞研发中心                                                                         250.80注    101.29注 2024 年 6           否     19,450.00      19,450.00 19,450.00      647.35 19,700.80                                         不适用        不适用      否 建设项目                                                                                  2          2   月 信息化系统升           否      9,050.00      8,801.27   8,801.27    2,810.72      5,954.17   -2,847.10       67.65 12 月注      不适用        不适用      否 级建设项目 补充流动资金    否     12,821.30      12,349.60 12,349.60       34.15 12,567.30                                         不适用        不适用      否 合计              75,171.30      74,450.87 74,450.87 14,752.28 72,918.02         -1,532.85 未达到计划进度原因（分具体项目）                          注 3 项目可行性发生重大变化的情况说明                          不适用。                                根据 2022 年 1 月 12 日公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用募集资金置换预先投入募集资金投                                资项目的自筹资金人民币 18,091.65 万元，其中湖州扩建生产基地建设项目（一期）8,608.46 万元、龙坞研                                发中心建设项目 9,007.13 万元、信息化系统升级建设项目 476.06 万元。此外，律师费、会计师费用、资信 募集资金投资项目先期投入及置换情况                                评级费和发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 248.73 万元，同时使用募集资金置换。                                天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于珀莱雅化妆品股份有限公司以自筹资金预先投入募投                                项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕15 号）。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况              不适用。 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况         不适用。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况         不适用。                                由于募集资金投资项目尚处于建设期，故募集资金尚未使用完毕，该募集资金将继续用于实施承诺投资项 募集资金结余的金额及形成原因                                目。 募集资金其他使用情况                     尚未使用的募集资金均存放在募集资金账户。   注 1调整后投资总额 74,450.87 万元同募集资金承诺投资总额 75,171.30 万元相差 720.43 万元，系本次募集资金发行中的承销和保荐费用、律师费、会计 师费用、资信评级费和发行手续费等，实际募集资金净额为 74,450.87 万元，差额部分公司调整了信息化系统升级建设项目和补充流动资金的募集资金投资总额；   注 2湖州扩建项目、龙坞研发中心建设项目以及补充流动资金截至期末投入金额超过调整后投资总额，期末进度超过 100.00%，系使用募集资金账户闲置 资金产生的利息收入用于对应项目所致；   注 3经公司 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况， 将信息化系统升级建设项目达到预定可使用状态的日期从 2024 年 12 月延期至 2025 年 12 月。公司延长信息化系统升级建设项目建设期原因系：公司业务快速发 展和信息化技术的不断进步，公司对信息化支持平台的要求也随之提升，包括软硬件的迭代升级、信息化系统的调试与优化等，为保障募投项目的实施质量与募 集资金的使用效果，公司本着审慎和效益最大化原则，延长“信息化系统升级建设项目”建设期。              第五节 本次债券担保人情况   根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司 除外。   “珀莱转债”于 2021 年 12 月 8 日发行，截至 2021 年 6 月 30 日，公司经审 计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产不低于 15 亿元，故本期“珀莱 转债”未提供担保，请投资者特别关注。         第六节 债券持有人会议召开情况 有人会议。                  第七节 本次债券付息情况    发行人于 2022 年 12 月 8 日支付自 2021 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月 7 日 期间的利息。本次付息为“珀莱转债”第一年付息，票面利率为 0.30%（含税）， 即每张面值人民币 100 元可转债兑息金额为 0.30 元人民币（含税）。发行人于 次付息为“珀莱转债”第二年付息，票面利率为 0.50%（含税），即每张面值人民 币 100 元可转债兑息金额为 0.50 元人民币（含税）。发行人于 2024 年 12 月 8 日 支付自 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 12 月 7 日期间的利息。本次付息为“珀莱转 债”第三年付息，票面利率为 1.00%（含税），即每张面值人民币 100 元可转债 兑息金额为 1.00 元人民币（含税）。             第八节 本次债券的跟踪评级情况   根据联合资信评估股份有限公司于 2021 年 6 月 10 日出具的信用评级报告 （联合〔2021〕3604 号），公司的主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券的信 用级别为 AA，评级展望为稳定。联合资信评估股份有限公司已于 2022 年 6 月 6 日出具债券跟踪评级报告（联合〔2022〕3603 号），维持公司主体信用等级为 AA， 评级展望为稳定；维持“珀莱转债”的信用等级为 AA。联合资信评估股份有限公 司已于 2023 年 6 月 16 日出具债券跟踪评级报告（联合〔2023〕4313 号），维持 公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“珀莱转债”的信用等级为 AA。 联合资信评估股份有限公司已于 2024 年 6 月 13 日出具债券跟踪评级报告（联合 〔2024〕4224 号），维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；维持“珀莱 转债”的信用等级为 AA。联合资信评估股份有限公司已于 2025 年 6 月 19 日出 具债券跟踪评级报告（联合〔2025〕4622 号），维持公司主体信用等级为 AA，评 级展望为稳定；维持“珀莱转债”的信用等级为 AA。         第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项   一、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项   根据发行人与中信建投证券签署的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、 法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实 可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定 的重大事件；   （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变 动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正 转股价格；   （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票 总额的百分之十；   （五）未转换的可转债总额少于三千万元；   （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评 级，并已出具信用评级结果的；   （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所 要求的其他事项。   甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息 安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法 违规行为的整改情况。” 限公司于 2025 年 6 月 19 日出具债券跟踪评级报告（联合〔2025〕4622 号）外， 发行人未发生《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之受托 管理协议》第 3.5 条规定列明的重大事项。针对上述事项，发行人已按照《受托 管理协议》的约定履行相关通知或者公告义务。   二、转股价格调整   珀莱转债的初始转股价格为 195.98 元/股，因实施权益分派、回购注销部分 股权激励限制性股票等原因，最新转股价格为 96.23 元/股。   （以下无正文） （本页无正文，为《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受 托管理事务报告（2024 年度）》之签字盖章页）                 债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司                              年   月   日